System kontroli wewnętrznej

Opis systemu kontroli wewnętrznej w Banku Spółdzielczym w Werbkowicach (dalej: Bank), określa organizację systemu kontroli wewnętrznej w Banku w ramach trzech linii obrony w tym odpowiedzialność Zarządu i zakres nadzoru Rady Nadzorczej.

1. System kontroli wewnętrznej w Banku został wdrożony zgodnie z modelem systemu kontroli wewnętrznej dla Uczestników SOZ BPS, zdefiniowanym w załączniku nr 4 do Umowy Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS.
2. System kontroli wewnętrznej stanowi, obok systemu zarządzania ryzykiem, element systemu zarządzania Bankiem.
3. System kontroli wewnętrznej to zbiór zasad, procedur, mechanizmów i czynności kontrolnych, wkomponowany w sposób trwały i spójny w system zarządzania ryzykiem, powiązany z celami strategicznymi, wspomagający realizację celów biznesowych oraz umożliwiający sprawowanie nadzoru nad działalnością Banku.
4. System kontroli wewnętrznej wspiera Radę Nadzorczą, Zarząd Banku i pracowników Banku w skutecznym i efektywnym działaniu procesów biznesowych oraz określa zasady współpracy jednostek organizacyjnych, przepływu informacji i monitorowania działań w ramach Banku.
5. System kontroli wewnętrznej jest dostosowany do struktury organizacyjnej Banku i obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne Banku.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:

• skuteczności i efektywności działania Banku,
• wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
• zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Organizacja systemu kontroli wewnętrznej w ramach trzech linii obrony

1. System Kontroli wewnętrznej w Banku obejmuje:

• funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych w procesach funkcjonujących w Banku, w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje wszystkie komórki i jednostki organizacyjne Banku odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;
• komórkę do spraw zgodności – mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działania Banku z powszechnie obowiązującymi przepisami praw, przepisami wewnętrznymi Banku, standardami rynkowymi oraz przedstawienia raportów w tym zakresie;
• niezależną komórkę audytu wewnętrznego realizowaną przez Spółdzielnię, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Banku.

2. Funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej, zorganizowany jest na trzech niezależnych i wzajemnie uzupełniających się poziomach (liniach obrony):

• Pierwsza linia obrony – na podstawie między innymi ustanowionych limitów, zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi Banku oraz przyjętymi w Banku standardami rynkowymi. Na tym poziomie komórki/jednostki organizacyjne w ramach funkcji kontroli odpowiadają za identyfikację ryzyka, zaprojektowanie i wdrożenie mechanizmów kontrolnych oraz za monitorowanie poziome (weryfikacja bieżąca lub testowanie) przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach własnej linii.
• druga linia obrony – zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powołanych do tego stanowiskach/komórkach organizacyjnych (niezależnie od zarządzania ryzykiem na I linii) poprzez identyfikację, ocenę, kontrolowanie, monitorowanie i raportowanie ryzyka, a także monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach własnej linii oraz w stosunku do I linii obrony w ramach monitorowania pionowego. Drugą linię obrony stanowią w Banku komórki organizacyjne, mające za zadanie zapewnienie stosowania mechanizmów kontrolnych oraz dokonywanie niezależnego monitorowania ich przestrzegania. Komórki drugiej linii obrony, poza komórkami wskazanymi w przepisach prawa, wybierane są z zachowaniem zasady niezależności oraz zgodnie z kryteriami przypisania do odpowiedniej linii;
• trzecia linia obrony – audyt wewnętrzny, mający za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej, który jest realizowany przez niezależną komórkę audytu wewnętrznego umiejscowioną na mocy zapisów Umowy Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS w Spółdzielni Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS.

Funkcja kontroli

1. W ramach Systemu Kontroli Wewnętrznej Bank wyodrębnia funkcję kontroli, na którą składają się:

• mechanizmy kontrolne
• niezależne monitorowanie przestrzegania mechanizmów kontrolnych
• raportowanie w ramach funkcji kontroli.

2. Funkcja kontroli jest elementem systemu kontroli wewnętrznej, na który składają się mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku, niezależne monitorowanie przestrzegania tych mechanizmów kontrolnych oraz raportowanie.
3. Wszyscy pracownicy zaangażowani są w realizację funkcji kontroli w Banku, przy założeniu, że podział obowiązków i odpowiedzialności nie generuje konfliktu interesów, nadużyć i nie stwarza możliwości powielania błędnie realizowanych działań, dokonywania manipulacji lub zatajania niewygodnych informacji.

Zakres zadań i umiejscowienie Komórki ds. Zgodności

1. Zapewnienie zgodności w Banku stanowi jeden z celów systemu kontroli wewnętrznej i rozumiane jest w Banku jako zapewnianie przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych, odpowiednio poprzez funkcję kontroli oraz zarządzanie ryzykiem braku zgodności.
2. Zapewnienie zgodności przez funkcję kontroli realizowane jest przez każdego pracownika Banku w ramach przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i standardów rynkowych, poprzez tworzenie, stosowanie oraz modyfikowanie mechanizmów kontrolnych i dokonywanie niezależnego monitorowania przestrzegania mechanizmów kontrolnych, zgodnie z przypisanymi mu obowiązkami służbowymi, zgodnie z przypisanymi mu obowiązkami służbowymi.
3. Za koordynację, kontrolę i nadzór nad realizacją obowiązków związanych z procesem zarządzania ryzykiem braku zgodności odpowiada komórka ds. zgodności.
4. Komórka ds. Zgodności podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu (podległość organizacyjna) i ma zapewnione wskazane w przepisach atrybuty niezależności. Szczegółowy zakres działalności komórki ds. zgodności jest uregulowany w Polityce Zgodności.

Zakres zadań i umiejscowienie Audytu Wewnętrznego

1. Funkcja audytu wewnętrznego dla Uczestników Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS, jest realizowana przez Pion Audytu w Spółdzielni i jest uregulowana odrębnymi przepisami w tym zakresie.
2. Celem audytu wewnętrznego w Systemie Ochrony jest zapewnienie osiągnięcia celów Systemu Ochrony, m. in. poprzez badanie audytowe mające na celu weryfikację przestrzegania przez Spółdzielnię i Uczestników przepisów prawa, postanowień Umowy oraz zasad zarządzania ryzykiem.
3. Zasady prowadzenia audytu wewnętrznego w Systemie Ochrony określają „Zasady audytu wewnętrznego w Systemie Ochrony Zrzeszenia BPS”, stanowiącej załącznik nr 11 do Umowy Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS.

Rola Zarządu Banku, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

1. Rola Zarządu Banku w ramach systemu kontroli wewnętrznej:

• projektuje, wprowadza oraz zapewnia we wszystkich jednostkach organizacyjnych Banku funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w ramach dwóch linii obrony, a także współpracuję z trzecią linią obrony realizowaną na mocy Umowy Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS z niezależnym Pionem Audytu.
• zapewnia funkcjonowanie jednolitego systemu kontroli wewnętrznej w Banku,
• zapewnia ciągłość działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym właściwą współpracę wszystkich pracowników Banku w ramach funkcji kontroli oraz współpracę z komórką ds. zgodności oraz komórką audytu usytuowaną na mocy odrębnych przepisów w Spółdzielni Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS, a także zapewnia dostęp pracownikom tych jednostek do niezbędnych dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych,
• określa kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• określa rodzaje działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej, w tym środki naprawcze i dyscyplinujące,
• zatwierdza kryteria wyodrębniania procesów istotnych i listę procesów istotnych wyodrębnionych przez Bank oraz ich powiązania z celami ogólnymi regularnego przeglądu wszystkich procesów funkcjonujących w Banku pod kątem ich istotności,
• zatwierdza zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej
• ustanawia zasady projektowania, zatwierdzania i wdrażania mechanizmów kontrolnych we wszystkich procesach funkcjonujących w Banku, w tym określa rolę jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za opracowanie projektów mechanizmów kontrolnych, ich zatwierdzenie i wdrożenie oraz za zapewnienie adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych w procesach funkcjonujących w Banku
• ustanawia zasady niezależnego monitorowania przestrzegania mechanizmów kontrolnych obejmujące weryfikację bieżącą i testowanie
• zapewnia funkcjonowanie w Banku matrycy funkcji kontroli oraz przypisanie zadań związanych z zapewnianiem jej funkcjonowania;
• ustanawia zasady raportowania o skuteczności kluczowych mechanizmów kontrolnych oraz o wynikach ich testowania
• określa zasady okresowego raportowania o nieprawidłowościach wykrytych przez system kontroli wewnętrznej oraz statusie podjętych działań naprawczych
• odpowiada za efektywne zarządzanie ryzykiem braku zgodności,
• akceptuje Politykę zgodności w Banku Spółdzielczym, Regulamin funkcjonowania komórki ds. zgodności;
• zapewnia niezależne usytuowanie komórki ds. zgodności, określa w sposób formalny uprawnienia i obowiązki pracowników komórki ds. zgodności, jak również niezależność oraz odpowiedni status kierownika komórki ds. zgodności
• raportuje do Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż raz w roku, o sposobie wypełnienia swoich zadań w ramach systemu kontroli wewnętrznej;

Rola Rady Nadzorczej w ramach systemu kontroli wewnętrznej :

• sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej w Banku;
• zatwierdza kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej;
• zatwierdza zasady kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej;
• zatwierdza propozycje Zarządu Banku w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku;
• dokonuje rozwoju, oceny i optymalizacji zasad ładu korporacyjnego;
• dokonuje co najmniej raz w roku oceny stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności w Banku;
• zatwierdza Politykę zgodności w Banku Spółdzielczym, Regulamin funkcjonowania komórki ds. zgodności;
• Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej na podstawie informacji otrzymywanych od Stanowiska ds. zgodności, Audytu Wewnętrznego, Zarządu Banku, Komitetu Audytu oraz Spółdzielni Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS;
• Rada Nadzorcza informuje Spółdzielnię Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS o wynikach oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w formie uchwały;
• Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, który działa zgodnie z odrębnymi przepisami.

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest przedstawianie Radzie Nadzorczej swojego stanowiska lub rekomendacji, pozwalających Radzie Nadzorczej podjęcie decyzji w obszarze sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej;

Zasady corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej

1. Ocena adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w banku obejmuję ocenę adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zapewnienia zgodności oraz niezależną ocenę dokonaną przez audyt wewnętrzny realizowany na mocy zapisów Umowy Systemu Zrzeszenia BPS
2. Przedmiotowa ocena dokonywana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej w oparciu o ustanawiane przez Zarząd, przyjęte przez Radę Nadzorczą kryteria oceny skuteczności i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej m.in. na podstawie:

• Informacji Zarządu Banku o realizacji zadań w ramach systemu kontroli wewnętrznej,
• Ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta,
• Wyników audytu zrealizowanych przez Spółdzielnie Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS,
• Raportów przedstawianych przez komórkę ds. zgodności,
• Wyników oceny rocznej Badania i Oceny Nadzorczej (BION) oraz inspekcji dokonywanej przez KNF,
• Stopnia realizacji celów strategicznych Banku,
• Osiągnięcia zakładanych założeń finansowych na dany rok, w tym wskaźników określonych w Umowie Systemu Ochrony,
• Raportów z przeprowadzenia niezależnego monitorowania i testowania w ramach funkcji kontroli,
• Istotnych z punktu widzenia adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, ocen i opinii dokonywanych przez podmioty spoza Banku.

3. Przy dokonywaniu oceny, należy w szczególności zwrócić uwagę na poniższe kwestie:

• Skuteczność działań podejmowanych w celu ograniczenia wystąpienia nieprawidłowości krytycznych i znaczących,
• ilość błędnie, nieadekwatnie zaprojektowanych mechanizmów kontrolnych,
• skuteczność raportowania o nieprawidłowościach krytycznych i znaczących,
• ilość reklamacji i skarg od klientów Banku.

4. Z uwagi na fakt, że Bank jest uczestnikiem Systemu Ochrony oraz uwzględniając zapisy Ustawy o bankach spółdzielczych, III linia obrony (tj. audyt wewnętrzny) jest realizowana przez Spółdzielnię. W związku z tym ocena adekwatności i skuteczności III linii obrony jest dokonywana przez Radę Nadzorczą Spółdzielni.